Limitace náhrady škody

12. 11. 2012 Obchodní smlouvy Právo pro byznys a inovace

Počínaje prvním lednem tohoto roku doznalo smluvní právo zajímavé a dávno žádané změny. Strany obchodněprávních vztahů si smluvně můžou sjednat limitaci náhrady škody

Až do této změny nebyla kvůli kogentní povaze § 386 obchodního zákoníku taková dohoda stran možná.

Původní úprava vnesla do kontraktační praxe nejistotu. Zejména výklad ustanovení § 386 odst. 1 obchodního zákoníku („Nároku na náhradu škody se nelze vzdát před porušením povinnosti, z něhož může škoda vzniknout.“) způsoboval problémy.

Odborná veřejnost (zejména advokáti) zastávala názor, že zákaz v § 386 odst. 1 znamená vzdání se nároku na náhradu škody pouze v úzkém smyslu. Tj. nároku na náhradu škody jako celku se sice předem vzdát nelze, avšak je možno nárok na náhradu škody limitovat (například stanovením maximální výše nebo úhradou skutečné škody ale vyloučením nároku na náhradu ušlého zisku).

Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k této problematice opakovaně věnovala a postupně začal převládat právě výše zmíněný výklad. Nejvyšší soud například připustil limitaci nároku na náhradu škody v rozsahu výše nároku vůči pojišťovně pro určitá typizovaná ujednání ve smlouvách o nájmu motorových vozidel a několik dalších specifických způsobů snížení rozsahu náhrady škody. V roce 2008 ale Nejvyšší soud uvedený výklad zcela opustil a ve svém rozhodnutí možnost limitace odpovědnosti za škodu pro obchodní závazkové vztahy právě s odkazem na kogentní charakter § 386 odst. 1 úplně vyloučil. Od vydání tohoto rozhodnutí tak o nemožnosti omezit nárok na náhradu škody nebylo pochyb.

Reálné dopady na podnikatele

Potřeba apriorního omezení nároku na náhradu škody v podnikatelské praxi je neoddiskutovatelná. Od 1. ledna 2012 je tato možnost v obchodních závazkových vztazích zcela legální. Prakticky ve většině smluv, které podléhají režimu obchodního zákoníku lze platně sjednat omezení budoucích nároků smluvních stran na náhradu škody. Nicméně je nutné upozornit na určitá úskalí, které tato úprava přinesla.

Statutární orgány

Smlouva o výkonu funkce s jednatelem, členem představenstva nebo dozorčí rady sice je obchodním závazkem se vším všudy, nicméně takové smlouvy podléhají nejen úpravě závazkového práva ale především specifickému režimu práva korporátního. Úprava obsažená v ustanovení § 194 odst. 5 obchodního zákoníku, podle které jsou smlouvy vylučující či omezující odpovědnost statutárního orgánu za škodu neplatné, zůstala změnou obchodního zákoníku nedotčena. Statutární orgány společnosti tak nadále odpovídají za škodu celým svým majetkem a jejich odpovědnost nelze nijakým způsobem platně omezit nebo vyloučit.

Nepodnikatelé

Paradoxní situace v důsledku nové úpravy může vzniknout v případě uzavírání smluv s osobami, které nejsou podnikateli ve smyslu obchodního zákoníku. Na základě ustanovení § 262 odst. 4 obchodního zákoníku nebude možné sjednat omezení náhrady škody pro nepodnikatele. To znamená, že ve smlouvě mezi podnikatelem a nepodnikatelem lze omezit nebo vyloučit náhradu škody, kterou způsobí podnikatel. Pro nepodnikatelskou stranu smlouvy ale taková možnost nepřichází v úvahu, jelikož ji občanský zákoník (který upravuje její povinnost hradit vzniklou škodu) neumožňuje.

Spotřebitelé

Ve smlouvách mezi spotřebiteli a podnikateli, které se řídí obchodním zákoníkem, se pro změnu vylučuje omezení náhrady škody pro obě smluvní strany. Takovými smlouvami jsou především smlouva o úvěru nebo běžném účtu a další. Pravidla občanského zákoníku upravující spotřebitelské smlouvy totiž vylučují předběžné smluvní vzdání se práva spotřebitele.

Rada na závěr

Sjednávat limitaci náhrady škody v obchodněprávních smlouvách samozřejmě lze doporučit v určitých situacích. Využití této možnosti často závisí na ekonomické síle smluvních stran a jejich vzájemné rovnováze. Podnikatelé by tak měli před uzavřením smlouvy provést analýzu, zda v konkrétním právním vztahu taková limitace je přípustná, zejména jestli stranami smlouvy jsou skutečně podnikatelé, kteří jednají v rámci své podnikatelské činnosti.

U ekonomicky silných subjektů se často setkáváme se nabídkou smluvních podmínek, které lze měnit jen velmi omezeným způsobem. Proto doporučujeme podrobně se seznámit se smlouvou nabízenou protistranou a rovněž jejími obchodními podmínkami a důkladně zvážit možné dopady smluvních ujednání na budoucí situaci slabší smluvní strany. Tyto dopady je nutné zvážit zejména u smluv o dílo a licenčních smluv týkajících se softwaru. V uvedených smlouvách bývá rozsah náhrady škody způsobené zhotovitelem (poskytovatelem) zpravidla omezen na minimum, kdežto škoda způsobená vadným softwarem může dosáhnout astronomických částek.

Právo pro byznys a inovace

Zkracujeme vzdálenost od inovativního nápadu k realizaci. Poskytujeme podporu při všech obchodních transakcích.

Potřebujete radu právníka týkající se smluv?

Pomůžeme vám právně ošetřit veškeré vaše smluvní vztahy s obchodními partnery. Zajistíme soulad vaší smluvní agendy s novým občanským zákoníkem.

Obraťte se na nás

Ozvěte se nám